本公司及集体董事、监事、高级料理职员包管本申报书及其摘要实质确实切、切实、完美，对申报书的虚伪记录、误导性陈述或庞大脱漏负相应的法令负担。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级料理职员声明：如本次业务所披露或供应的讯息涉嫌虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，被执法结构立案考察或者被中国证监会立案考察的，正在酿成考察结论以前，不让渡正在该上市公司具有权柄的股份，并于收到立案查看告诉的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券业务所和证券挂号结算机构申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券业务所和证券挂号结算机构报送自己或本单元的身份讯息和账户讯息并申请锁定；董事会未向证券业务所和证券挂号结算机构报送自己或本单元的身份讯息和账户讯息的，授权证券业务所和证券挂号结算机构直接锁定闭联股份。如考察结论发觉存正在违法违规情节，自己或本单元允许锁定股份自觉用于闭联投资者补偿策画。

　　本公执法定代表人、主管管帐劳动的承担人和管帐机构承担人包管本申报书及其摘要中财政管帐材料确切、切实、完美。

　　本申报书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价格或者投资者收益作出本色鉴定或者包管，也不讲明中国证监会和上交所对重组申报书确实切性、切实性、完美性作出包管。本申报书及其摘要所述本次重组闭联事项的生效和达成尚待获得上交所的审核、中国证监会的注册。

　　投资者正在评判本公司本次业务时，除本申报书及摘要的实质和与本申报书及其摘要同时披露的闭联文献表，还应独特不苛地酌量本申报书及其摘要披露的各项危机成分。

　　本次业务达成后，本公司策划与收益的改变，由本公司自行承担；因本次业务引致的投资危机，由投资者自行承担。投资者若对本申报书及其摘要存正在职何疑义，应接洽我方的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。

　　业务对方均已出具允许函，本公司/自己将实时向上市公司供应本次重组闭联讯息，并包管所供应的讯息确切、切实、完美，如因供应的讯息存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，给上市公司或者投资者变成耗费的，将依法承当相应的法令负担。

　　业务对方允许，本公司/自己向上市公司及闭联中介机构（即为本次业务供应审计、评估、法令及财政参谋专业办事的中介机构）所供应的材料均为确切、切实、完美的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与其原始材料或原件同等；全豹文献的具名、印章均是确切的，并已执行该等订立和盖印所需的法定步调、得到有用授权，不存正在职何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏。

　　业务对方允许，本公司/自己正在本次业务接续岁月，将依影闭联法令、规则和类型性文献的相闭章程，以及中国证监会、上交所等囚系部分的哀求，实时披露、供应与本次业务相闭的讯息和文献，并包管该等讯息和文献确切、切实和完美，包管该等讯息和文献不存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏。

　　业务对方允许，如本公司/自己正在本次业务中所披露或供应的讯息涉嫌虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，被执法结构立案考察或者被中国证监会立案考察的，正在酿成考察结论以前，本公司/自己将暂停让渡正在上市公司具有权柄的股份，并于收到立案查看告诉的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券业务所和证券挂号结算机构申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券业务所和证券挂号结算机构报送本公司/自己的身份讯息和账户讯息并申请锁定；上市公司董事会未向证券业务所和证券挂号结算机构报送本公司/自己的身份讯息和账户讯息的，赞成授权证券业务所和证券挂号结算机构直接锁定闭联股份。如考察结论发觉本公司/自己存正在违法违规情节，本公司/自己允许锁定股份自觉用于闭联投资者补偿策画。

　　业务对方允许，本公司/自己知悉上述允许能够导致的法令后果，对违反前述允许的动作本公司/自己将依法承当法令负担。

　　本次业务的证券办事机构及职员允许：为本次业务出具的申请文献实质确切、切实、完美、不存正在虚伪记录、误导性陈述或庞大脱漏，并对其确切性、切实性、完美性承当相应的法令负担。如为本次业务出具的申请文献存正在虚伪记录、误导性陈述或庞大脱漏，证券办事机构未能刻苦尽责的，将承当相应法令负担。

　　株洲掌珠药业股份有限公司拟通过刊行股份及支呈现金方法 采办湖南掌珠湘江药业股份有限公司28.92%的股权及湖南千 金合力药业有限公司 68.00%的股权

　　上市公司与业务对方订立的《附前提生效的刊行股份及支出 现金采办资产订交》或《附前提生效的刊行股份采办资产协 议》

　　国投证券出具的《国投证券股份有限公司闭于株洲掌珠药业股份有限公司刊行股份及支呈现金采办资产暨相闭业务之独 立财政参谋申报》

　　评估机构出具的京坤评报字[2024]0816号《株洲掌珠药业股 份有限公司拟刊行股份采办资产涉及的湖南掌珠湘江药业股 份有限公司股东十足权柄商场价格资产评估申报》

　　评估机构出具的京坤评报字[2024]0817号《株洲掌珠药业股 份有限公司拟刊行股份及支呈现金采办资产涉及的湖南掌珠 合力药业有限公司股东十足权柄商场价格资产评估申报》

　　法令参谋出具的《闭于株洲掌珠药业股份有限公司刊行股份 及支呈现金采办资产暨相闭业务的法令观点书》

　　《上市公司囚系指引第 7号—上市公司庞大资产重组闭联股 票十分业务囚系（2023年修订）》

　　药品上市许可持有人轨造（MAH），主旨实质是药品核准文号和生 产许可离开，承诺试点的药品研发机构和科研职员获得药品的核准 文号，而且对药品格地承当相应的负担。

　　除病院药房、药店（网罗商超中的药品专柜）除表的，直接面向消 费者展开医药保健品发卖的全豹零售终端

　　挥发性有机物（英文名:Volatile Organic Compounds），是指正在圭表 形态下拥有较高饱和蒸气压（大于 13.33Pa）、低沸点、幼分子量， 且正在常温下易于挥发的有机化合物。

　　合同坐蓐机闭（Contract Manufa-cturing Organization，CMO）别名 药品委托坐蓐机构，首若是为跨国造药企业以及生物技巧公司供应 医药产物周围化定造坐蓐办事的机构。

　　合同研发和坐蓐机闭（Contract Developmentand Manufacturing Organization，CDMO）集研发和坐蓐于一体，除了供应守旧 CMO 的坐蓐办事除表，更夸大对坐蓐工艺的研发和立异，为造药企业客 户供应立异药坐蓐所需求的工艺流程研发，优化、配方开垦及试生 产办事，并正在上述研发、开垦等办事的根源前进一步供应从公斤级 到吨级的定造坐蓐办事。

　　凭据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估申报》，本次业务中对标的公司采用收益法和资产根源法实行评估，并采用收益法举动最终评估结论。凭据评估结果，截至评估基准日 2024年 9月30日，掌珠湘江药业股东十足权柄评估值为 124,670.00万元，较股东十足权柄账面价格评估增减改动额为 58,275.61万元，增减改动幅度为 87.77%；掌珠合力药业股东十足权柄评估值为 38,671.00万元，较股东十足权柄账面价格评估增减改动额为 16,353.76万元，增减改动幅度为 73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与业务对方斟酌，掌珠湘江药业 28.92%股权作价 36,050.41万元，掌珠合力药业 68.00%股权作价为 26,296.28万元，合计作价 62,346.69万元。

　　70,677,467股，占刊行后上市公司总股本的比例为 14.29%，刊行数目最终以经上 交所审核通过及中国证监会赞成注册的数目为准。

　　?是?否（正在本次刊行订价基准日至股票刊行日岁月，若上市公司爆发派送现金股 利、股票股利、血本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述刊行数目 将凭据中国证监会和上交所的闭联条例实行相应调理。）

　　业务对方株洲国投允许：1、本公司通过本次业务获得的上市公司股份自该等 股份刊行结局之日起 36个月内不得让渡，但正在统一现实掌握人掌握的区别主体之

　　间让渡的除表。本次业务达成后 6个月内如上市公司股票连气儿 20个业务日的收盘 价低于本次业务的刊行价，或者本次业务达成后 6个月期末收盘价低于本次业务 刊行价的，则本公司通过本次业务获得上市公司股份的锁按期主动延迟 6个月。2、 本公司正在本次业务前仍旧持有的上市公司股份，自上市公司本次业务达成之日起 18个月内不得让渡。然则，正在实用法令许可条件下的让渡不受此限。3、本次业务 达成后，本公司通过本次业务获得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、 血本公积金转增股本等原由而补充的上市公司股份，亦应依照上述锁按期的商定。 4、上述锁按期届满后，上述新增股份的让渡和业务遵守届时有用的法令、规则， 以及中国证券监视料理委员会及上海证券业务所的章程、条例料理。5、如本次交 易因涉嫌所供应或披露的讯息存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，被执法 结构立案考察或者被中国证券监视料理委员会立案考察的，正在案件考察结论鲜明 以前，不让渡本公司正在上市公司具有权柄的股份。若本公司所认购股份的锁按期 与证券囚系机构的最新囚系观点不相符，本公司将凭据证券囚系机构的囚系观点 实行相应调理。 业务对方列国康泰及黄阳等 6名天然人允许：1、本公司/自己因本次业务获得 的上市公司股份，自股份刊行结局之日起 12个月内不得实行让渡。2、正在上述股 份锁按期内，本公司/自己通过本次业务所获得的上市公司股份及其因上市公司派 息、送股、配股、血本公积金转增股本等原由而补充的上市公司股份，均应依照 上述锁按期的商定。3、上述锁按期届满后，上述股份的让渡和业务将根据中国证 券监视料理委员会及上海证券业务所的相闭章程实行。4、如闭联法令、规则、规 范性文献、中国证券监视料理委员会、上海证券业务所就股份锁定或股份业务出 台了新的章程或方法，且上述允许不行知足闭联章程或哀求时，本公司/自己允许 届时将根据新的章程或方法出具填补允许或从头出具新的允许。 业务对方周莉华等 14名天然人允许：1、自己因本次业务获得的上市公司股 份，如正在获得新增股份时对其用于认购股份的资产接续具有权柄的年光跨越 12个 月，则自该等股份刊行结局之日起 12个月不得实行让渡；如亏损 12个月，则自 该等股份刊行结局之日起 36个月内不得实行让渡。2、正在上述股份锁按期内，本 人通过本次业务所获得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、血本 公积金转增股本等原由而补充的上市公司股份，均应依照上述锁按期的商定。3、 上述锁按期届满后，上述股份的让渡和业务将根据中国证券监视料理委员会及上 海证券业务所的相闭章程实行。4、如闭联法令、规则、类型性文献、中国证券监 督料理委员会、上海证券业务所就股份锁定或股份业务出台了新的章程或方法， 且上述允许不行知足闭联章程或哀求时，自己允许届时将根据新的章程或方法出 具填补允许或从头出具新的允许。

　　上市公司首要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研造、坐蓐和发卖及药品的批发零售营业。公司主导产物有妇科掌珠片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分别片、妇科专用棉巾系列等。

　　本次业务标的公司均为上市公司控股子公司。掌珠湘江药业首要从事化学合成原料药和固体例剂的研发、坐蓐和发卖，首要产物涉及心脑血管用药、神经编造药物、血液和造血编造药物、消化编造以及代谢药、生殖泌尿编造和性激素类药物、全身用抗习染药物 6大种别；掌珠合力药业首要从事化学合成药、中成药的研发、坐蓐及发卖，产物涉及消化编造药物、抗习染药物、血汗管药物、风湿性疾病药物、呼吸编造药物、泌尿编造用药 6大种别。

　　两家标的公司举动上市公司发扬战术筹备（2024年-2031年）“一主两辅”战术中“一主”的要紧平台，本次业务达成后，将进一步借帮“掌珠”著名字号的品牌影响力，勾结上市公司营销和机造上风，充盈施展造药板块营业协同功用，巩固中西药产物的研发坐蓐，扩充中西药商场周围，迅疾杀青战术筹备落地，进一步提拔上市公司主旨逐鹿力及赢余才能。

　　本次收购标的公司少数股东权柄后，上市公司对掌珠湘江药业的持股比例将提拔至 79.92%、对掌珠合力药业的持股比例将提拔至 100.00%。上市公司主交易务未爆发改变，但对子公司掌握权的巩固有利于进一步深化标的企业的料理与掌握，有利于上市公司集团管控和营业板块协同，有利于上市公司“一主两辅”战术筹备的顺手实行。

　　截至 2024年 9月 30日，上市公司总股本为 423,997,117股。本次业务中，上市公司拟以刊行股份及支呈现金采办标的资产的业务作价合计 62,346.69万元，此中现金业务对价 362.54万元，股份业务对价 61,984.15万元，对应刊行股份数目合计 70,677,467股。本次业务达成后，上市公司总股本将补充至 494,674,584股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提拔至 34.11%，现实掌握人仍为株洲市国资委，本次业务不会导致上市公司掌握权爆发更改。

　　凭据上市公司 2023年度审计申报、2024年 1-9月的团结财政报表（未经审计），以及天健管帐师出具的天健管帐师出具的天健审〔2025〕2-3号上市公司《备调查阅申报》，本次业务达成前后上市公司首要财政数据对照如下： 单元：万元，%

　　截至本申报书订立日，本次业务尚需执行的决议及审批步调网罗但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次业务正式计划，且需赞成宽待株洲国投因本次业务涉及的要约收购仔肩；

　　上述核准或准许均为本次业务的条件前提。本次业务能否获得上述核准、准许或赞成，以及最终获得的年光均存正在不确定性；公司将实时发表本次重组的最新发达，提请广博投资者提防投资危机。

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级料理职员自本次业务预案披露之日起至践诺完毕的股份减持策动

　　“1、截至本允许函出具之日，本公司无减持上市公司股份的策动。前述股份网罗原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原由得到的上市公司股份。2、自本次业务复牌之日起至本次业务践诺完毕岁月，如本公司凭据本身现实情景需求或商场改变而减持上市公司股份的，本公司将依照相闭法令、规则、类型性文献以及中国证券监视料理委员会、上海证券业务所的相闭章程，厉刻执行仍旧做出的闭于股份锁定及减持的相闭允许，并实时执行讯息披露仔肩。

　　3、如闭联法令、规则、类型性文献、中国证券监视料理委员会、上海证券业务所就股份减持出台了新的章程或方法，且上述允许不行知足闭联章程或哀求时，本公司允许届时将根据新的章程或方法出具填补允许或从头出具新的允许。4、本公司知悉违反上述允许能够导致的法令后果。如违反上述允许，本公司自觉将减持所得收益上交上市公司全豹，并承当相应法令负担。”

　　“1、截至本允许函出具之日，如自己持有上市公司股份的，自己无减持上市公司股份的策动。前述股份网罗原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原由得到的上市公司股份。2、自本次业务复牌之日起至本次业务践诺完毕岁月，如自己凭据本身现实情景需求或商场改变而减持上市公司股份的，自己将依照相闭法令、规则、类型性文献以及中国证券监视料理委员会、上海证券业务所的相闭章程，厉刻执行仍旧做出的闭于股份锁定及减持的相闭允许，并实时执行讯息披露仔肩。3、如闭联法令、规则、类型性文献、中国证券监视料理委员会、上海证券业务所就股份减持出台了新的章程或方法，且上述允许不行知足闭联章程或哀求时，自己允许届时将根据新的章程或方法出具填补允许或从头出具新的允许。4、自己知悉违反上述允许能够导致的法令后果。如违反上述允许，自己自觉将减持所得收益上交上市公司全豹，并承当相应法令负担。” 六、本次业务对中幼投资者权柄爱护的策画

　　看待本次业务涉及的讯息披露仔肩，上市公司仍旧根据《证券法》《重组料理主张》《讯息披露主张》等哀求执行了讯息披露仔肩，并将一直厉刻执行讯息披露仔肩，公正地向全豹投资者披露能够对上市公司股票业务价值形成较大影响的庞大事项。为爱护投资者合法权柄，上市公司正在首先计议本次业务时采用了厉刻的保密方法。本申报书披露后，上市公司将一直按影闭联规则的哀求，实时、切实地披露本次业务的发达情景，使投资者实时、公正地知悉本次业务闭联讯息。

　　本次业务中，业务对方株洲国投为上市公司控股股东，天然人钟林波为上市公司高级料理职员欧阳云姣的妃耦，属于上市公司相闭方。所以，凭据《重组料理主张》《上市条例》闭联章程，本次业务组成相闭业务。

　　凭据《上市条例》，上市公司董事会审议本次业务正式计划及闭联议案时，相闭董事已回避表决；召开股东大会审议本次业务闭联议案时，相闭股东将回避表决。

　　上市公司董事会将正在审议本次业务计划的股东大会召开前宣告提示性布告，提示集体股东列入审议本次业务计划的股东大会聚会。上市公司将凭据中国证监会及上交所的相闭章程，为列入股东大会的股东供应便当，正在表决本次业务计划的股东大会中，采用现场投票和搜集投票相勾结的表决方法，充盈保险中幼股东行使投票权的权柄。

　　上市公司将对中幼投资者表决情景孤单计票，孤单统计并披露除公司董事、监事、高级料理职员、孤单或者合计持有公司 5%以上股份股东以表的其他中幼股东的投票情景。

　　本次业务，上市公司已礼聘吻合《证券法》章程的审计机构、资产评估机构对业务标的实行审计、评估，确保本次业务的订价平允、公正、合理。上市公司已礼聘独立财政参谋和法令参谋对本次业务的践诺历程、资产过户事宜和闭联后续事项的合规性及危机实行核查，并宣告鲜明观点。同时，上市公司独立董事特贯通议对本次业务涉及的评估订价的平允性宣告审核观点。

　　本次业务，刊行对象已就上市公司本次刊行股份出具了股份锁定的允许。详见本申报书“第一节 本次业务大概”“二、本次业务全体计划”之“（五）股份锁按期”。

　　本次业务，刊行对象暨上市公司控股股东株洲国投已与上市公司签定鲜明的《功绩储积订交》，有利于保险上市公司及集体股东优点。全体功绩允许及储积策画参见本申报书“第七节 本次业务合同的首要实质”之“三、《功绩储积订交》的首要实质”。

　　凭据上市公司 2023年度审计申报、2024年 1-9月财政报表及天健管帐师为本次业务出具的《备调查阅申报》，本次业务前后上市公司比来一年及一期的首要财政数据和目标比照情景如下：

　　为爱护投资者优点，低落本次业务他日能够变成摊薄即期回报的危机，上市公司造订了闭联方法弥补本次业务对即期回报变成摊薄的影响，全体如下： （1）接续完满上市公司处分，为上市公司发扬供应轨造保险

　　上市公司已树立了较为完满的法人处分散局，普通策划料理运作类型，具备完满、高效的股东大会、董事会、监事会和料理层的运转机造，修立了与上市公司策划相适合的、独立高效的机闭机构，并造订了相应的岗亭职责，各本能部分之间职责鲜明、互相协同。公司机闭机构修立合理、运转有用，酿成了一套合理、完美、有用的公司处分与策划料理框架。

　　公司将厉刻遵守《公执法》《证券法》《上市公司处分规则》《上海证券业务所上市公司自律囚系指引第 1号——类型运作》等法令、规则和类型性文献的哀求，一直优化公司处分散局，准确爱护投资者加倍是中幼投资者权柄，为上市公司接续发扬供应轨造保险。

　　上市公司已凭据中国证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司囚系指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监视料理委员会布告〔2023〕61号）的哀求及其他闭联法令、规则及类型性文献的哀求，正在《公司章程》中鲜领略公司利润分拨规矩、利润分拨办法、现金分红的前提等。上市公司将厉刻实行闭联利润分拨战略，（3）推进业务达成后的协同发扬，巩固股东回报才能

　　凭据上市公司战术筹备概要（2024年-2031年），上市公司将充盈施展“掌珠”著名字号的品牌影响力，勾结上市公司的营销和机造上风，做大做强掌珠药业、掌珠湘江药业、掌珠合力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同业业，本次业务达成后，公司将从营业、资产、财政、职员等方面临标的资产进一步优化整合，依照战术筹备，充盈施展各营业板块协同效应，增厚上市公司归属于母公司净利润，巩固上市公司对股东的回报才能。

　　（4）公司控股股东及其同等行为人、董事、高级料理职员闭于本次重组摊薄即期回报采用弥补方法的允许

　　为有用提防股东即期回报能够被摊薄的危机和提升公司他日的接续回报才能，上市公司控股股东及其同等行为人、集体董事、高级料理职员作出闭联允许，全体参见本申报书“第一节 本次业务大概”之“三、本次业务的性子”之“（六）本次业务闭联方作出的要紧允许”之“13、闭于本次业务摊薄即期回报采用弥补方法的允许函”。

　　上市公司礼聘国投证券承担本次业务的独立财政参谋，国投证券经中国证监会核准依法设立，具备财政参谋营业及保荐承销营业资历。

　　本申报书的全文及中介机构出具的闭联观点已正在上海证券业务所官方网站（）披露，投资者应据此作出投资决议。

　　本申报书披露后，上市公司将一直按影闭联规则的哀求，实时、切实地披露公司本次业务的发达情景，敬请广博投资者提防投资危机。

　　投资者正在评判本次业务时，除本申报书的其他实质和与本申报书同时披露的闭联文献表，还应独特不苛地酌量下述各项危机成分：

　　1、本次业务尚需上市公司股东大会审议通过本次业务正式计划，且需赞成宽待株洲国投因本次业务涉及的要约收购仔肩；

　　2、本次业务尚需上海证券业务所审核通过并得到中国证监会赞成注册； 3、闭联法令规则哀求的其他能够涉及的核准或准许。

　　上述核准或准许均为本次业务的条件前提。本次业务能否获得上述核准、准许或赞成，以及最终获得的年光均存正在不确定性。公司将实时发表本次重组的最新发达，提请广博投资者提防投资危机。

　　本次业务计划受到多方成分影响，存正在如下被暂停、中止或废止的危机： 1、上市公司采用了厉刻的保密方法，上市公司与业务对梗直在斟酌确定本次业务的历程中，尽能够缩幼黑幕讯息知情职员的畛域，低落黑幕讯息宣扬的能够性，但难以解除相闭机构或片面诈骗本次业务黑幕讯息实行黑幕业务的动作，所以本次业务仍存正在因能够涉嫌黑幕业务、股价十分振动或十分业务而暂停、中止或废止的危机。